中静系转让徽商银行股权生变 与受让方杉杉互指对方违约

原标题：中静系转让徽商银行股权生变，与受让方杉杉互指对方违约

来源：21世纪经济报道

作者：谢水旺

中静系清仓徽商银行股权，由杉杉接盘的计划生变。

此事还得从2019年8月说起。当时，中静新华资产管理有限公司（简称“中静新华”）与杉杉控股签订了《关于转让徽商银行股份有限公司及中静四海实业有限公司股权之框架协议》。

据媒体报道，如果前述框架性协议所涉及股份悉数完成交割，徽商银行16.26%股权将被“杉杉系”收入囊中。中静集团也将通过此次大规模股权转让，一次性取得转让收入超过121亿元。

然而，曾经的合作伙伴如今针锋相对，双方各执一词，互指对方违约，并且诉诸司法。

7月9日，中静新华发布《关于公司涉及重大诉讼的公告》称，《协议》约定杉杉控股应于2019年11月15日前付清全款，截至2020年6月1日，杉杉控股也仅累计支付约48.9亿元。

因此，中静新华向杉杉控股发出终止上述协议的通知，且向法院提出诉讼，申请财产保全，要求杉杉控股赔偿损失。

对此，7月10日，杉杉控股予以反击，发布了《关于与中静新华诉讼情况的声明》。“中静新华针对杉杉控股的诉讼纯属恶意诉讼，既无法律依据，亦无事实依据。其目的是通过恶意查封杉杉控股流动资金来干扰我司的正常经营。对此，我司将坚决维护自身合法权益。”杉杉控股称。

不过，双方都表示，本次诉讼事项预计不会对公司经营运作、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

详解徽商银行大股东中静系持股情况

根据上述协议，中静新华拟转让其所持的中静四海实业有限公司（简称“中静四海”）全部股权，同时转让自身及下属公司（除了中静四海）所持的全部徽商银行内资股和H股股份，转让价格为6.98元/股。

当时，中静新华和杉杉集团分别持有中静四海51.6524%、48.3476%股份。启信宝显示，2019年8月29日，中静四海实业有限公司股权发生变化，中静新华退出，杉杉集团持有中静四海100%股份。

中静新华共持有徽商银行内资股和H股股份19.77亿股，享有该行16.26%的表决权比例，为第一大股东。

具体来说，徽商银行2019年年报显示，中静新华持有徽商银行内资股约2.25亿股，中静四海则持有徽商银行约5.06亿股。

此外，中静新华还通过旗下三家境外公司（Wealth Honest Limited、Golden Harbour Investments Management Limited、中静新华资产管理（香港）有限公司）持有徽商银行约12.46亿H股。徽商银行2019年年报显示，上述四家公司的实际控制人均为上海宋庆龄基金会。

此前，2019年6月28日，在“第二届长三角民企发展大会”间隙，杉杉控股董事局主席郑永刚接受21世纪经济报道采访时说，“从20年的发展来看，地产和金融确实很赚钱。杉杉只是做财务投资，不是银行的大股东，也不用考虑经营的问题，所以赚到钱自然就退出。”他还说，“赚到的钱就去服务科技等实体经济。现在做科技、做实体也能够得到很多的政策支持。”

杉杉未能履约or中静系违约在先

然而，近一年后，曾经的合作关系破裂，双方各执一词，互指对方违约，真实内情不得而知。

中静新华称，按照上述协议，约定杉杉控股应于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股仅累计支付约29.3亿元，截至2020年6月1日，杉杉控股也仅累计支付约48.9亿元。

可是，杉杉控股却称，中静新华违约在先，杉杉控股已就此提起诉讼。

按照《协议》约定，杉杉控股及杉杉集团已累计支付交易对价3，890，019，106元（约38.9亿元），但目前中静新华仅向杉杉集团交割了中静四海51.6524%股权的标的资产，对应交易对价为1，882，315，420元（约18.8亿元，该股权转让协议由中静新华与杉杉集团另行独立签署，交易款项亦由杉杉集团以自有资金支付）。杉杉控股已付的剩余2，007，703，686元（约20亿元）股权转让款，中静新华并未向杉杉控股交割相对应的交易标的资产。

杉杉控股表示，中静新华在办理其持有的224，781，227股内资股过户过程中，拖延提交转让资料，在相关部门审批、办理过户过程中设置障碍，时至今日仍未过户至杉杉控股名下，违背了协议约定，导致后续履约无法进行，对此中静新华负有不可推卸的责任。

中静新华则称，因杉杉控股未能按约履行《协议》内容，2020年6月1日，公司向杉杉控股发出《关于终止〈杉杉控股有限公司与中静新华资产管理有限公司关于转让徽商银行股份有限公司及中静四海为家实业有限公司股权之框架协议〉的通知》（简称“《通知》”）。

对此，杉杉控股予以确认，并称“系中静新华单方面终止协议”。为维护自身合法权益，杉杉控股依法于2020年6月2日向上海金融法院提起诉讼并完成立案。

诉讼请求包括：判令中静新华退还杉杉控股已付资金974，332，153.27元；判令中静新华协助办理其名下的“徽商银行”内资股224，781，227股股份的转让过户手续，并承担因逾期未办理过户而产生的滞纳金；案件受理费由中静新华承担。

为维护公司合法权益，杉杉控股已经于2020年6月12日向上海金融法院提起财产保全申请。上海金融法院于2020年6月17日依法采取了保全措施：查封（冻结）被保全人中静新华资产管理有限公司持有的徽商银行股份有限公司的额度为224，781，227内资股的股份；保全期限：2020年06月17日至2023年06月16日。

互相起诉，杉杉：应移交上海金融法院审理

在此背景下，中静新华认为，已过《通知》中确定的最后期限，杉杉控股并未办理与终止《协议》有关的事项，且因为其违约给公司造成重大损失（公司估算金额为约82.8亿元），因此除已收取杉杉控股支付的约48.9亿元之外，公司还有权进一步向被告方主张损失赔偿。为了维护公司的合法权益，公司已于近日向安徽省黄石市中级人民法院提起诉讼并获受理，现已完成立案。

诉讼请求包括：1、判令杉杉集团向公司返还中静四海51.6524%的股权，并办理工商变更登记手续，同时将中静四海恢复至股权过户前状态，以及返还中静四海的公司资料。2、判令杉杉控股、杉杉集团向公司赔偿损失。3、判令本案诉讼费用、律师费等相关费用由杉杉控股、杉杉集团共同承担。

中静新华表示，公司作为原告，已向法院申请财产保全。经法院裁定并办理保全手续，至昨日，法院已冻结被告方合计价值13亿元的银行账户存款及被告名下宁波杉杉股份(12.450, -0.05, -0.40%)有限公司（股票代码：600884）股票资产。

杉杉控股表示，2020年7月6日，公司收到《安徽省黄山市中级人民法院应诉通知书》（2020皖10民初70号）。本次诉讼为中静新华资产管理有限公司诉杉杉控股、杉杉集团、中静四海实业有限公司股权转让纠纷一案。

但是，杉杉控股指出，中静新华隐瞒被诉事实，采取欺骗手段恶意诉讼。上海金融法院已于2020年6月2日先行立案，且诉讼全套材料已送达中静新华，中静新华对此明确知悉。

其称，中静新华隐瞒上述案件已被立案且其已收到案件材料的事实，恶意向安徽省黄山市中级人民法院（下简称“黄山中院”）提起相同诉讼，利用黄山中院不知情，同时恶意申请对杉杉控股的财产进行诉讼保全，黄山中院于2020年7月3日查封了杉杉控股和杉杉集团部分银行账户和资产。中静新华意在通过恶意查封我司流动资金来干扰我司正常经营，损害我司声誉。

杉杉控股还称，本案依法应移交上海金融法院审理。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第36条的规定，人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案；立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院。

鉴于2020年6月2日上海金融法院已经受理的案件与中静新华在黄山中院的诉讼为同一法律纠纷，且该诉讼已由上海金融法院先立案。因此，7月6日，杉杉控股已向黄山市中级人民法院申请将此案裁定移送给上海金融法院审理。